Адвокат Деян Сотиров - гр. София, член на Софийска адвокатска колегия.

Контакти

Адвокат Деян Сотиров

гр. София, ул. Триадица 5 Б,
ет. 3, Офис 313, ПК 1000

Карта: Натиснете тук!

Тел: 02 944 05 57

Моб: 0899 45 03 43

Скайп: dysotirov

E-mail: contact@sotirov.info

Адвокат в София - Деян Сотиров
Начало » Инфо център » Процедури » Увеличаване на капитала

Увеличаване на капитала на търговско дружество (ООД/АД)

Размерът на капитала може да бъде променян през време на съществуване на търговското дружество. Търговският закон (ТЗ) третира увеличаването на основния капитал - т.е., регистрирания в Търговския регистър (ТР) капитал (който е и посочен в дружествения договор, устава). Размерът на капитала е отразен в дружествения договор (устава) и е част от неговото съдържание, поради което увеличението на капитала е форма на изменение на дружествения договор (устава).

Увеличаването на капитала може да се наложи както от необходимостта за разгръщане на търговската дейност на фирмата (посредством набирането на допълнителни финансови ресурси или други непарични средства), така и от желанието на собствениците на дружеството последното да се ползва с по-голямо доверие сред участниците в търговския оборот (предвид гранционната функция на капитала), а също така и от други фактически или юридически предпоставки.

Увеличаването на капитала на дружество с ограничена отговорност (ООД) е уредено в чл. 148 от ТЗ, а увеличаването на капитала на акционерно дружество (АД) - в чл. 192 и сл. от ТЗ. Функциите и правните механизми за увеличението на капитала на двата вида дружества са до голяма степен еднакви и това позволява прилагането по аналогия на уредбата на АД и по отношение увеличението на капитала на ООД. Между двата вида търговски дружества обаче съществуват и не малко различия, което е и причината да съществуват и различия в режима на увеличаване на техния капитал.

Съгласно чл. 148, ал 1 от ТЗ: "Увеличаването на капитала се извършва чрез: 1. увеличаване на дяловете; 2. записване на нови дялове; 3. приемане на нови съдружници." Съгласно чл. 192, ал. 1 от ТЗ: "Капиталът може да се увеличи чрез издаване на нови акции, чрез увеличаване номиналната стойност на вече издадените акции или чрез превръщане на облигации в акции съгласно чл. 215." В тези разпоредби ТЗ не посочва различни видове на увеличаване на капитала, а посочва начините за това. Съобразно източниците за увеличението, видовете увеличаване на капитала са ефективно и номинално. При ефективното увеличаване на капитала източникът на увеличението е нови вноски (парични или непарични), които могат да бъдат направени или досегашните съдружници/акционери, или от външни за дружеството лица. При номиналното увеличаване на капитала не се правят нови вноски, а увеличението става за сметка на имуществото (печалба и др.) на търговското дружество.

При ООД ОС е единственият орган, който може да вземе решение за увеличаване на капитала. Необходимо е решението да се вземе с единодушие. При АД принципът е, че капиталът също се увеличава по решение на ОС - необходимото мнозинство е 2/3 (в устава може да се предвиди и по-голямо мнозинство, както и други условия). Съгласно чл. 196, ал. 1 от ТЗ: "Уставът може да овласти управителния съвет, съответно съвета на директорите, в продължение на 5 години от възникване на дружеството да увеличава капитала до определен номинален размер чрез издаване на нови акции. Решение в този смисъл може да се вземе и с изменение на устава при спазване изискването на чл. 192, ал. 3 най-много за 5 години след регистриране на изменението." Решението за увеличаване на капитала на АД подлежи на обявяване в ТР.

Решението следва да бъде проведено, за да се увеличи капиталът - провеждането е различно в зависимост от това дали увеличението ще се поеме от съдружниците/акционерите или от външни за дружеството лица (записване на акции/дялове, задължение за вноска). При акционерното дружество има редица специфики в това отношение. За да завърши фактическият състав на увеличаването на капитала, ТЗ изисква същото да бъде вписано в ТР - вписването има конститутивно действие.

Коментари и въпроси

адвокат Сотиров | 12.01.2014, 20:37
Въпросът Ви е интересен. По принцип, съдружниците увеличават дяловете си съразмерно с вече притежаваните такива, освен ако в дружествения договор или в решението на Общото събрание не е предвидено друго (чл. 148, ал. 2 от ТЗ); т.е. в общия случай е допустимо само един от съдружниците да поеме увеличението на капитала. В конкретния случай обаче (запор върху дяловете на единия от съдружниците), това следва да е изключено като възможност. Правото на съразмерно участие има защитна функция - промяната на съотношението в капитала би имало за последица промяна в правата на съдружника, вкл. в размера на ликвидационния му дял. След налагане за запора съдружникът–длъжник се лишава от правото да се разпорежда със запорираните дялове (чл. 451, ал. 1 ГПК), като считам, че след това не може и да се въздейства върху членствените правоотношения между дружеството и съдружникът-длъжник. Съответно, считам, че има голяма вероятност да бъде постановен отказ от длъжностното лице по регистрацията, доколкото проверката на последното ще включва и преценка на съответствието на заявеното за вписване обстоятелство със закона (чл. 24, във вр. с чл. 21, т. 5 от Закона за търговския регистър).
Диан | 06.11.2013, 16:46
Уважаеми адв.Сотиров, Съдружник съм в ООД с 1/2 от капитала. Наложен ми е запор на частта от капитала, на която съответства дружественият ми дял. Съществува ли възможност да се увеличи друж. капитал като увеличението се запише само върху вторият съдружник, който няма тежести върху своите дялове? Възможно ли е да се направи с една процедура за вписване в ТР без предварително вписване за преструктуриране на капитала? Благодаря Ви.

Публикувай коментар или въпрос

Вашето име: *

Адрес на електронна поща:

Уведомете ме за отговор и последващи коментари/въпроси:

Коментар: *

Въведете кода от картинката: *
Защита срещу спамъри!

Регистрация на фирми, вписване на промени в Търговския регистър, регистрационни, разрешителни и лицензионни режими, изготвяне на граждански и търговски договори, събиране на вземания, данъчно-правни консултации, трудово-правни консултации, интернет право.

Повече информация

Повече информация За всякакви въпроси и/или коментари във връзка със статията Увеличаване на капитала на търговско дружество (ООД/АД), моля използвайте уеб формата в края на страницата.

Повече информация За правни услуги в областта на Увеличаване на капитала на търговско дружество (ООД/АД), моля посетете Вписвания в Търговския регистър.

Бюлетин

Електронният информационен бюлетин на sotirov.info съдържа правни новини и важни срокове за Вашия бизнес, както и друга полезна правна информация за Вашата фирма.

Вашето име:

Електронна поща:

© 2011-2017 Адвокат Деян Сотиров | Сайтът е защитен от Copyscape | Връзка с администратор