Адвокат Деян Сотиров - гр. София, член на Софийска адвокатска колегия.

Контакти

Адвокат Деян Сотиров

гр. София, ул. Триадица 5 Б,
ет. 3, Офис 313, ПК 1000

Карта: Натиснете тук!

Тел: 02 944 05 57

Моб: 0899 45 03 43

Скайп: dysotirov

E-mail: contact@sotirov.info

Адвокат в София - Деян Сотиров
Начало » Инфо център » Въпроси и отговори » Преобразуване на СД

Пререгистрация и преобразуване на събирателно дружество

Въпрос (зададен от Я. Л. на 12.10.2011 г.):

Здравейте адв. Сотиров,
Имам следния проблем: През 90-те години регистрирахме фирма - СД, аз и още един човек. Преди ... години този човек почина и фирмата не е работила през този период. Сега искам да я пререгистрирам и да я съживя, но как да процедирам, като този човек има наследници. Аз искам да я пререгистрирам като еднолично дружество, тъй като наследниците не проявяват интерес към фирмата. Така или иначе доколкото съм запозната те не наследяват правото на съдружие, а само правото върху дружествените му дялове. Мисля си, че може би трябва да направим нотариално прехвърляне на дяловете на мен. Но това преди пререгистрацията ли да стане или след това? Просто какво да предприема? Надявам се ме разбрахте, че така както го обясних... май не става много ясно. Благодаря предварително!

Отговор:

Едно от основанията за прекратяване на събирателно дружество е смъртта на някой от съдружниците, освен в случаите, при които не е уговорено друго в учредителния договор на дружеството - съгласно чл. 97, ал. 1 от Търговския закон. Ако има такава уговорка в учредителния договор, то събирателното дружество би могло да продължи да съществува и след смъртта на един от съдружниците. В дружеството следва да встъпят изявилите желание за това негови наследници - за целта същите трябва да заявят искането си за встъпване в срок до 3 месеца от откриване на наследството. Ако наследниците не желаят да станат съдружници, дружеството изплаща стойността на дела на наследодателя от дружественото имущество и дела му от годишната печалба за времето до прекратяването на членството.

Събирателно е дружество образувано от две или повече лица за извършване по занятие на търговски сделки под обща фирма. С напускането на единия от двамата съдружници, събирателното дружество не може да продължи съществуването си и трябва да се прекрати по предвидения в ТЗ ред. Това следва от естеството на самото събирателно дружество, което не може да приеме формата на еднолично дружество, както е при акционерните дружества и дружествата с ограничена отговорност. Същото важи и в случаите на смърт на един от двамата съдружници в СД, наследниците на който не желаят да встъпят като съдружници, независимо от евентуалното наличие на клауза за продължаване на дружеството в неговия учредителен договор.

Извън горното, валидни правни действия като промяна на правноорганизационната форма, прекратяване и ликвидация могат да се извършват единствено ако дружеството е пререгистрирано в Търговския регистър при Агенция по вписванията. Пререгистрация е безплатна, като крайният срок за това е 31.12.2011 г. След този срок следва евентуална служебна пререгистрация и ликвидация на дружеството. След 31.01.2017 г. Агенция по вписванията ще заличава служебно търговските дружества, за които не е поискана пререгистрация и обявяване в ликвидация.

В допълнение, от теоретичноправна гледна точка преобразуването на СД в ЕOOД е невъзможно, поради изискванията на закона относно членския състав на двете дружества. При преобразуването на търговски дружества, съдружниците в преобразуващото се дружество стават съдружници в новоучреденото. Промяна на членския състав на търговско дружество при преобразуване чрез промяна на правната форма е недопустима. СД може да се преобразува в ООД, като едва след това ООД би могло да стане и ЕООД.

С оглед на гореизложеното и доколкото събирателното Ви дружество няма някакви активи или задължения към кредитори, може би ще е най-удачно да се насочите директно към регистрация на ново ЕООД, чрез което да извършвате планираната търговска дейност. Регистрацията на ЕООД като процедура отнема около седмица и не изисква големи разноски. А и ЕООД като форма е определено по-подходяща с оглед ограничената отговорност на собственика на капитала за задълженията на дружеството към трети лица.

Коментари и въпроси

адвокат Сотиров | 04.11.2016, 20:54
Съгласно чл. 264и, ал. 1, изр. първо от Търговския закон неограничено отговорните съдружници в преобразуващото се дружество продължават да отговарят пред кредиторите за задължения, възникнали преди промяната на правната форма.
С.А. | 04.11.2016, 20:30
Здравейте, с мой приятел имаме регистрирано СД от 1991г.. Аз вече повече от 7 години не участвам в дейността на дружеството, но той до 2011г. извършваше дейност. След това той замина за чужбина и дружеството подава нулева декларация и до днес. Преди месец съдружникът ми се върна и поиска да рестартира дружеството, като го преобразува в ООД, аз също съм съгласна на този вариант. Когато събрахме необходимите документи се оказа, че дружеството дължи осигуровки за две години и върху тях са начилявани и лихви. Възможно ли е при това положение да се преобразува дружеството, разбира се с прехвърляне и на задълженията или има и други варианти? На този етап няма как да се изплатят неплатените осигуровки, а и никой от нас не е знаел за тяхното съществуване. Оказа се, че счетоводителката на дружеството, просто не ги е внасяла, въпреки че са начислявани, но това няма как да го докажем на този етап.
адвокат Сотиров | 29.01.2015, 14:16
(Отговор на въпроса на Д. от 26.10.2014 г.) Въпросът е много интересен, в същото време и много спорен, поради което не може да му се отговори по категоричен начин. Мнението ми е, че от общотеоретична гледна точка има възможност да се направи такова преобразуване, с уточнението, че може би ще се наложи предварително приемане на наследника като съдружник. Това според мен е мислим вариант, доколкото посочената възможност с встъпването на наследниците не е изключена и доколкото посоченото от вас ограничение в учредителния договор (относно прекратяването при оставане на един съдружник) би могло да се тълкува в различна насока.
адвокат Сотиров | 29.01.2015, 13:51
(Отговор на въпроса на христов от 17.09.2014 г.) Въпросът ви не е достатъчно ясен - казвате, че магазинът е на СД, а междувременно говорите за "моя дял от един магазин"; не става ясно и това прехвърляне по какъв начин е станало. Приемам, че магазинът е бил собственост на СД и същият е прехвърлен на съпругата Ви със сделка във формата на нотариален акт. Считам, че такава сделка е принципно действителна (още повече, че съгласно предоставената информация сделката е извършена преди крайния срок за пререгистрация). Извън това, не бих могъл да коментирам евентуалните данъчни ефекти на безвъзмездното прехвърляне и др. под. Следва да имате предвид, че казаното "реално е в ликвидация" е възможно да не е кокретно и издържано от правна гледна точка. За изясняване на ситуацията от правна гледна точка, е препоръчително да ангажирате услугите на адвокат, който да прегледа всички налични документи и да съобрази всички релевантни обстоятелства.
Д. | 26.10.2014, 9:55
СД регистрирано 1991 г. от двама съдружници- баща и син. Бащата почива м. Юли 2014 г. В учредителния договор е упоменато: Фирмата се прекратява-когато остане един съдружник. Може ли без да се прекрати да бъде пререгистрирана като ООД със втори съдружник съпругата на починалия- като наследник?
христов | 17.09.2014, 13:23
Здравейте адв. Сотиров, С жена ми имаме СД което не е пререгистрирано и реално е в ликвидация. СД няма дейност и задължения. Преди 2011 г. съм прехвърлил на жена ми безвъзмездно заверено от нотариус моя дял от един магазин-павилион на това СД така че тя да е собственица. Въпросът ми е това достатъчно ли е или трябва още нещо да се направи та това безвъзмездно прехвърляне да е законно? Благодаря предварително
адвокат Сотиров | 26.04.2014, 21:47
Придобитите дялове или акции след преобразуването трябва да са еквивалентни на справедливата цена на притежаваните преди преобразуването дялове или акции в преобразуващото се дружество. В събирателното дружество неограничено отговорните съдружници не заменят дялове от преобразуващото се дружество, но при определяне на справедливата цена следва да се отчете както стойността на имуществото на СД, така и уговореното между съдружниците съотношение.
Анна | 12.03.2014, 18:31
Здравейте! Интересува ме следното : Когато преобразуването е чрез сливане на СД и ООД в новоучредено ООД, как ще се определи съотношението на замяна при положение, че едно от сливащите се дружества е капиталото, а в СД съдружниците отговарят неограничено? Благодаря предварително!
адвокат Сотиров | 06.08.2013, 22:45
При събирателното дружество не е приложима процедурата за прехвърляне на дялове. Бихте могли да приемете нов съдружник, като същевременно се прекрати участието на друг съдружник (например с предизвестие за напускане). Разбира се, за реализирането на тези възможности е необходимо да се държи сметка за съдържанието на учредителния договор. Най-общо, необходимите документи биха били: решения на общото събрание, актуализиран учредителен договор, предизвестие, молба за приемане, декларации на новите съдружници, както и документи, свързани с процедурата по заявяване на промените в Търговския регистър.
Цветанка Антонова | 15.07.2013, 13:42
Здравейте г-н Сотиров, надявам се на компетентния Ви отговор за следния случай : В Събирателно дружество участват двама съдружници с равни дялове баща и дъщеря,която скоро ще замине в чужбина на работа.Решили са в дружеството да участва другата дъщеря при същите условия.Какви документи да подготвим,така че това обстоятелство да се впише в Агенцията по вписванията. Благодаря .
адвокат Сотиров | 22.04.2013, 19:55
При събирателното дружество не е приложима процедурата за прехвърляне на дялове. Бихте могли да преобразувате СД в ООД и след това да направите желаните прехвърляния.
Д. В. | 22.04.2013, 19:23
СД регистрирано със съдружници моите родители и съпругата ми през 1992 год.Дружеството няма задължения към външни кредитори.Предвид напреднала възраст родителите ми искат да излязат от дружеството.Може ли дяловете им да се прехвърлят на мен или да се преобразува в ЕООД или ООД .Предварително благодаря за отделеното внимание.
адвокат Сотиров | 14.02.2013, 19:58
Съгласно чл. 93, т. 4 от ТЗ: "Събирателното дружество се прекратява: ... ако не е уговорено друго - със смъртта или поставянето под пълно запрещение на съдружник или прекратяването на съдружник - юридическо лице".
А.Р | 14.02.2013, 14:28
Здравейте! Имам СД. В него бяхме съдружници аз, баща ми и майка ми. Но те починаха. После пререгистрирах фирмата като подадох документи, че те са починали. Сега обаче се оказва, че те не са заличени от търговския регистър.Как мога да ги залича? От това което пишете по горе оставам с впечатление, че сам не мога да продължа фирмата, защото аз съм единствен наследник.Няма кой друг освен мен да поиска като наследтво дяла на родителите ми във фирмата. Какво следва да се направи? Благодаря!
адвокат Сотиров | 02.02.2013, 15:55
Относно прекратяването - съгласно чл. 93, т. 6 и чл. 94 от Търговския закон: "Събирателното дружество се прекратява: ... с предизвестие за прекратяване от съдружник;" и "Когато дружеството е образувано без срок, всеки съдружник може да иска неговото прекратяване, като направи най-малко 6 месеца преди това писмено предизвестие до всички съдружници освен ако в учредителния договор е предвидено друго." Относно отговорността - съгласно чл. 88 от ТЗ: "По иск срещу дружеството ищецът може да насочи иска си и срещу един или повече съдружници. Принудителното изпълнение се насочва най-напред срещу дружеството, а при невъзможност за удовлетворение - срещу съдружниците." Относно наема - въпросът Ви е зададен твърде неясно и не би могло да му се отговори в рубриката "Безплатна онлайн консултация".
Калина | 01.02.2013, 21:18
Здравейте, имаме регистрирано Събирателно Дружество от двама съдружници, единия от съдружниците иска да напусне и няма кои да заеме неговото място, а дружеството има задължения към банки. Активите са автомобили и са като залог за отпуснатите кредити. Какво ще стане с дружеството и неговите активи? Могат ли автомобилите да се предоставят под наем ако по закон дружеството се ликвидира поради липса на втори съдружник?
адвокат Сотиров | 17.07.2012, 0:27
Не става ясно кое желаете да "ликвидирате" - фирмата или колите. Фирмата не се счита заличена след 31.12.2011 г. За това ще следва да се изчака определен период от време, за което може да прочете повече в Преходните и заключителни разпоредби на Закона за търговския регистър. Ако желаете всичко да се случи по-бързо, то ще следва да се търси служебна ликвидация на събирателното дружество, за което също бихте могли да научите повече в самия ЗТР.
Г. А. | 16.07.2012, 17:49
СД регистрирано 1990 г. със срок 15 год. и нищо не съм предприемал по заличаването му. Счита ли се за заличено след 31.12.2011? Има 2 леки коли (не са в движение), на които се дължат данъци и лихви по тях. Искам да ги ликвидирам. Какво трябва да направя? Има ли давностен срок (напр. 2017 г.). Благодаря.
адвокат Сотиров | 27.02.2012, 20:42
Най-общо, закриването на събирателното дружество би включвало следните етапи: вписване на прекратяване и откриване на производство по ликвидация; обявяване на покана до кредиторите на основание чл. 267 от Търговския закон (ТЗ); заличаване на фирмата от Търговския регистър. Във Вашия случай закриването на фирмата може да се случи в минимални срокове (по закон не по-малко от 6 месеца); разноските за държавни такси са около 100 лв.
З. Р. | 27.02.2012, 19:26
Имам регистрирана на мое име и на браг ми фирма - СД. Фирмата никога не е извършвала дейност. Всяка година подавам нулева декларация и публикувам в Търговския регистър отчет, който както предполагате е празен. Как бих могла да закрия фирмата и колко ще ми струва производството по закриването. Фирмата е регистрирана в Шумен.
адвокат Сотиров | 07.02.2012, 16:28
Доколкото разбирам от въпроса, желанието Ви е да прехвърлите търговското предприятие на събирателно дружество в ликвидация. В правната теория е възприето разбирането, че такова прехвърляне е принципно възможно. Разбира се, има много особености, още повече, че в конкретния случай е налице ликвидация в резултат на непререгистрирано в срок дружество. Мислим би бил също и вариант, при който да прекратите производството по ликвидация и да продължите дружеството, след което да реализирате желаното прехвърляне.
I. S. | 07.02.2012, 13:19
Zdraveite.Mogali da prehvurlia subiratelno drujestvo koeto e v likvidacia poradi otkaz za preregistracia na OOD v koeto sa su6tite sudrujnici kato S.D. bez edin koito e suglasen i bez pretencii

Публикувай коментар или въпрос

Вашето име: *

Адрес на електронна поща:

Уведомете ме за отговор и последващи коментари/въпроси:

Коментар: *

Въведете кода от картинката: *
Защита срещу спамъри!

Регистрация на фирми, вписване на промени в Търговския регистър, регистрационни, разрешителни и лицензионни режими, изготвяне на граждански и търговски договори, събиране на вземания, данъчно-правни консултации, трудово-правни консултации, интернет право.

Повече информация

Повече информация За всякакви въпроси и/или коментари във връзка със статията Пререгистрация и преобразуване на събирателно дружество, моля използвайте уеб формата в края на страницата.

Повече информация За правни услуги в областта на Пререгистрация и преобразуване на събирателно дружество, моля посетете Вписвания в Търговския регистър.

Бюлетин

Електронният информационен бюлетин на sotirov.info съдържа правни новини и важни срокове за Вашия бизнес, както и друга полезна правна информация за Вашата фирма.

Вашето име:

Електронна поща:

© 2011-2017 Адвокат Деян Сотиров | Сайтът е защитен от Copyscape | Връзка с администратор