Адвокат Деян Сотиров - гр. София, член на Софийска адвокатска колегия.

Контакти

Адвокат Деян Сотиров

гр. София, ул. Триадица 5 Б,
ет. 3, Офис 313, ПК 1000

Карта: Натиснете тук!

Тел: 02 944 05 57

Моб: 0899 45 03 43

Скайп: dysotirov

E-mail: contact@sotirov.info

Адвокат в София - Деян Сотиров
Начало » Инфо център » Дела и проекти » Преобразуване на фирма

Преобразуване на акционерно дружество с безналични акции

Съществуват различни способи за преобразуване на търговски дружества: вливане, сливане, разделяне, отделяне, промяна на правната форма, прехвърляне на имуществото на ЕООД на неговия едноличен собственик - физическо лице. Преобразуването на фирма чрез промяна на правната й форма е уредено в чл. 264 и сл. от Търговския закон (ТЗ), според който "Търговско дружество (преобразуващо се дружество) може да се преобразува чрез промяна на правната форма, като се превърне в търговско дружество от друг вид (новоучредено дружество). Новоучреденото дружество става правоприемник на преобразуващото се дружество, което се прекратява без ликвидация."

Обстоятелства и поръчка

Преобразуване на акционерно дружество с безналични акции чрез промяна на правната му форма в дружество с ограничена отговорност (ООД). Изготвяне на необходимата документация и внасянето й в Търговския регистър (ТР) и Централния депозитар (ЦД).

Бележки и практически въпроси

Преобразуването на търговско дружество е законово регламентирана процедура, отличаваща се с редица специфики и особености, които следва да се вземат предвид при нейното реализиране. По-долу са изброени някои интересни моменти, свързани с процедурата:

  • Законът не позволява едновременно с промяната на правната форма да се приемат нови съдружници. Не могат да се придобиват дялове в новообразуваното дружество срещу собствени акции на преобразуващото се дружество. Следва да се държи сметка и за различната уредба на управлението и представителството на двата вида търговски дружества - т. напр. при наличието на трима управители не може само двама от тях да представляват новоучреденото ООД, както е при съвета на директорите на акционерно дружество, където при тричленен състав е възможно да се реши АД-то да се представлява само от двама от членовете.
  • Планът за преобразуване се съставя от управителния орган на акционерното дружество в писмена форма и с нотариална заверка на подписите. Минималното съдържание на плана се урежда от закона, като негов централен елемент е съотношението на замяна, определено към конкретна дата. Съгласно ТЗ при промяната на правната форма акционерите в преобразуващото се дружество стават съдружници в новоучреденото дружество, като придобитите от тях след преобразуването дялове следва да са еквивалентни на справедливата цена на безналичните акции, които са притежавали в преобразуващото се акционерно дружество. Понятието "справедлива цена" е определено в § 1, т. 3 от Закона за счетоводството (ЗС), като за постигане на еквивалентно съотношение на замяна могат да бъдат направени парични плащания на акционерите в размер не повече от 10 на сто от съвкупната номинална стойност на придобитите дялове. Възможно е съотношението на замяна да не може да се определи математически в цяло число, но това не следва да е проблем, доколкото се запазва съществуващото процентно съотношение при разпределението на капитала на новоучредяващото се дружество с ограничена отговорност.
  • Планът за преобразуване се публикува в Търговския регистър в срок не по-малко от 30 (тридесет) дни преди датата на общото събрание за вземане на решението за преобразуване. Планът за преобразуване следва да се предостави на разположение на акционерите, както и счетоводният баланс към последното число на месеца преди датата на плана за преобразуване, а също и др. материали.
  • Законът дава възможност при съгласие на акционерите проверка на преобразуването да не се извършва (въпреки че това не се приема еднозначно в съдебната практика), но не може "да се мине" без проверка на капитала на новоучреденото дружество по чл. 264д от ТЗ, която се извършва от регистриран одитор (при което се съставя и Доклад на провериятеля).
  • Вписването на преобразуването в Търговския регистър се извършва със Заявление по образец В21. Процедурите пред Централния депозитар не пораждат практически затруднения.

Публикувай коментар или въпрос

Вашето име: *

Адрес на електронна поща:

Уведомете ме за отговор и последващи коментари/въпроси:

Коментар: *

Въведете кода от картинката: *
Защита срещу спамъри!

Регистрация на фирми, вписване на промени в Търговския регистър, регистрационни, разрешителни и лицензионни режими, изготвяне на граждански и търговски договори, събиране на вземания, данъчно-правни консултации, трудово-правни консултации, интернет право.

Повече информация

Повече информация За всякакви въпроси и/или коментари във връзка с информацията в Преобразуване на акционерно дружество с безналични акции, моля използвайте уеб формата в края на страницата.

Повече информация За правни услуги в областта на Преобразуване на акционерно дружество с безналични акции, моля посетете Вписвания в Търговския регистър.

Бюлетин

Електронният информационен бюлетин на sotirov.info съдържа правни новини и важни срокове за Вашия бизнес, както и друга полезна правна информация за Вашата фирма.

Вашето име:

Електронна поща:

© 2011-2017 Адвокат Деян Сотиров | Сайтът е защитен от Copyscape | Връзка с администратор